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PANIC ATTACK
1988年7月21日発売。発売元はCBSソニー。
オリコン最高順位18位。
1995年12月13日に「ユニコーンの逆転満塁ホームランプライスシリーズ」という廉価版として再発売、また2007年12月19日に紙ジャケット仕様で再発売されている。
このアルバムのレコーディング前にキーボードの向井美音里が脱退、サポートメンバーとして現キーボードの阿部義晴が参加。阿部はレコーディング・ツアーに参加したのち、本作発売前の1988年5月25日に正式メンバーとして加入した。阿部がジャケットに写っていないのはこのため。クレジットにはSpecial Thanksとして記載されている。
レコーディング中、川西が突然モヒカンにし、メンバー・スタッフを唖然とさせた。当時のマネージャーは大激怒だったが、宣伝マンの「どうせならトロージャンにしちゃえば？インパクトがあっていいかもよ」の一言でOKになったという。本作のジャケットでは、トロージャン姿の川西が写っている。
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収録曲
・I'M A LOSER（4分33秒）／作詞・作曲：奥田民生
楽器なしであてふりをするというPVが存在する（後のエア・ギターパフォーマンスの要領である）。特に川西が使ったドラムスティックはトレーニング用（金属製）のスティックだったため、重くて大変だったという。なお、このビデオからディレクターとして板屋宏幸が参加、後に至るまで多くのビデオ撮影を担当している。
・HEY MAN!（4分56秒）／作詞・作曲：奥田民生
イントロのクラクションの音は、実際に車のクラクションを鳴らして録音された。深夜だったため、相当ヒヤヒヤしたという。
・SUGAR BOY（4分04秒）／作詞・作曲：奥田民生
デビュー前から存在していた曲であるが、歌詞が若干変更されている。CBSソニーオーディションでもこの曲を歌った。
・抱けないあの娘-Great Hip in Japan-（3分56秒）／作詞・作曲：奥田民生
当初、カップ麺のCMソングのコンペ用に作られた曲であった（歌詞の『3分待ってくれ』はそれに由来）。
・FINALLY（5分43秒）／作詞・作曲：奥田民生
元々は「Twilight」というタイトルで歌詞も一部異なっていた（『MOVIE8 THE ANOTHER SIDE OF LIVE』収録）。
・シンデレラ・アカデミー（4分29秒）／作詞・作曲：堀内一史
続編『Wendy（シンデレラ・アカデミー2）』という曲が存在する（堀内のソロ作品）。
・サービス（3分55秒）／作詞・作曲：奥田民生
・ペケペケ（3分21秒）／作詞：川西幸一／作曲：奥田民生
堀内一史初のリードボーカル曲（サビは奥田が歌っている）。
PVも制作された。本作のPV撮影は奥田の熱望によるもの（その流れで「I'M A LOSER」のPVも作られた）。サビ部分の湯船の歌唱シーンも奥田のアイデアである。
上記の湯船シーンに写っているゾウ（一体成型）は、本来湯船の中に入れるはずであったが、ゾウが大きすぎて風呂場の入り口を抜けられず、やむなく風呂場の外に移動されたというエピソードがある。このゾウは湯煙で曇った窓の外に映っている。
・SHE SAID（3分55秒）／作詞・作曲：奥田民生
デビュー前から存在していた曲で、『MOVIE 6 THE VERY RUST OF UNICORN VIDEO Vol.1』にオーディションで演奏している映像が収録されている。
・眠る（5分10秒）／作詞・作曲：奥田民生
・ツイストで目を覚ませ -Twistin' in Suits '85-（3分08秒）／作詞：手島いさむ／作曲：奥田民生
※全編曲：UNICORN
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